분할/합병
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분할
분할은 하나의 기존회사(모법인)에서 회사가 둘 또는 그 이상으로 분할해서 회사를 신설하거나 다른 회사와 합병하는 것을 말한다. 분할의 유형에는 단순분할과 분할합병이 있다. 단순분할은 기존회사에서 사업 일부분을 분할해서 기존회사 외에 새로운 회사가 설립되는 것이며, 분할합병은 기존회사의 사업을 분할하여 일부사업을 기존의 다른 회사에 흡수합병 시키거나 기존의 회사들과 회사를 신설하는 것을 말한다.
그리고 단순분할에는 인적분할과 물적분할이 있으며 인적분할은 기존회사(모법인)에서 분리 신설될 법인의 주식을 기존 주주들이 소유한 주식 비율대로나눠 갖는다.
물적분할은 기존회사(모법인)에서 분할할 사업부를 분리하여 신설된 법인의주식을 모회사가 전부 소유함으로 기업지배권이 모회사에 있으며 자회사 형태를 가진다.
분할 절차
1. 분할계획서 작성 및 이사회 결의
2. 기준일과 주주명부폐쇄
3. 회사분할계획 일정표와첨부서류 통보
4. 기준일 현재 권리 주주 확정 하고 주주 일람부작성 발행회사에 인계
5. 회사분할 주주총회소집 통지.공고
6 .주주총회 승인
7. 채권자 이의 및 구주권제출공고(1개월 이상)
8. 주식병합효력 발생일:분할합병기일*주권교부 전일까지 주주명부 폐쇄
9. 신설회사분할등기(공고후2주 이내)일
10. 신주권발행
11. 신주 발행 의뢰 공문
12. 주권용지 신청 및 가쇄계약(주권가쇄 및 납품,단주대금 교부 처리)
합병
합병은 두 개 이상의 회사가 합쳐져 하나의 회사가 되는 것으로“상법”특별규정에 따라서 합병하게 되는 경우 소멸하는 회사는 청산절차를 거치지 않고 존속하는 회사 이거나 새로 설립하는 회사에 모든 권리의무가 승계되게 된다. 합병에는 흡수합병과 신설합병이 있다.
흡수합병은 합병 당사회사 중에서 존속하는 합병법인이 피합병법인을 청산하여 그 권리 의무 등을 합병법인에서 포괄승계한다.
신설합병은 합병 당사회사 모두가 소멸되고, 소멸된 법인의 권리 의무를 신설법인에서 포괄승계 한다.

합병시 존속할 회사는 주주총회 결의사항이며 합병에 대한 안건이 통과되고,합병에 대한 공고와 최고절차를 거친 후에 합병보고총회를 열고 변경등기를 신청한다.이때 소멸할 회사의 해산등기도 신청한다.
건설업(건설면허)의 분할, 합병 실무 개요
건설업의 분할 및 합병은 건설산업기본법에 의하여 건설업 양도양수 신고 업무에 해당한다. 이 경우 분할 또는 합병되는 법인이 건설업이 아닌 경우는 건설산업기본법의 적용이 배제된다.
상법상으로는 법인의 분할과 합병 업무에 해당되어 상법 및 건설산업기본법의 관련 규정을 모두 충족하도록 하여야하며
이러한 부분이 불충분하게 되면 궁극적인 목적의 달성이 어렵게 되는 문제가 발생될 수 있으므로 사전에 실무상의 업무절차와 내용을 충분히 검토하여 진행하여야 한다.

건설업의 분할 및 합병 시 우선적으로 주의해야 할 것
1. 건설업의 양도제한(행정처분 기간 중에 있는 때) 대상 해당 여부
2. 조세 체납에 의한 추징과 강제집행의 여부
3. 금융기관 및 채권자의 동의 여부
4. 고정자산의 분할에 따른 조세 지원 해당 여부 및 조세 부담 여부
5. 공제조합의 보증사항 중 연대보증인의 동의여부 등에 대하여 사전에 충분히 검토, 협의, 조정하여 추진하여야 한다.

업무 진행과정에서 주의해야 할 것
1. 해당 법인의 내용에 따라 최소 2군데에서 5군데 이상 신문공고를 하여야 한다는 것
2. 분할 및 합병 시 등기 내용이 등기원인을 정확하고도 분명하게 설명할 수 있도록 하여야 한다는 것
3. 분할 및 합병 시 분할차익 또는 합병차익 과 의제배당 등의 조세 문제를 사전에 검토 해결 하여 업무 진행하여야 한다는 것 등

끝으로 건설업의 분할합병 시 일반적 중요 사항인 분할 또는 합병 후 경영상태 및 시공능력의 재평가를 통하여 해당 기업이 추구하는 목적을 달성할 수 있느냐 하는 것에 대한 충분한 검토와 그에 따른 업무의 진행 여부의 결정 및 진행 방식과 절차를 결정하여야 한다.